Первый зал в музее посвящен — миру природы. Рассказ экскурсовода приятно удивит самыми любопытными фактами из жизни современных обитателей лесов, полей, лугов. Историческая экспозиция музея начинается с зала, посвященного основанию первого поселения на земле, где была построена крепость для защиты русского населения от татарских набегов, позднее гарнизон, размещавшийся там вплоть до середины XVII столетия. Наибольшее количество предметов различной направленности представлены в зале «Макарьевская ярмарка». Возникшая у стен Макарьевского монастыря в первой половине XVII века, она вскоре приобретает значимость всероссийского и мирового торжища на Волге. Центральное место в экспозиции занимают изделия Лысковских ремесленников: «балагуровские» замки, «персидские» шкатулки, игольный товар. Музей расположен в доме купца Кудрявцева И.Л., находящегося в исторически сложившимся центре города. В одном из залов представлена часть интерьера купеческого быта второй половины XIX века.
